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光大國際收購香港熊谷組案例評析
更新時間:2003-9-28 0:05:15　 文章來源:中國農(nóng)資網(wǎng) 瀏覽次數(shù):9915
    本案例是一起經(jīng)典的非現(xiàn)金善意收購。其中有幾點是值得我們反復(fù)玩味和揣摩的。 
       第一，非現(xiàn)金收購。 所謂非現(xiàn)金收購是指，盡量不用或少用自己的現(xiàn)金而達(dá)到收購的目的。本案例中，總共涉及的金額為12.62億港元，但光大國際實際支付的現(xiàn)金只有3.91億元，所以可以稱得上是經(jīng)典的非現(xiàn)金收購的案例。具體來說，光大國際采用的股權(quán)置換的方法，其中一共運用了兩次。第一次是光大國際用自己的新發(fā)股票置換了于元平持有的熊谷組10.92%的股票。第二次是光大國際用自己持有的廣西玉柴的股票換取了光大集團(tuán)收購并持有的香港熊谷組10.1%的股票。通過這兩次股權(quán)置換，光大國際實現(xiàn)了兩個目標(biāo)——控股香港熊谷組和剝離自己的不良資產(chǎn)。所以，可以將這次非現(xiàn)金收購案例的操作模式概括為：少量現(xiàn)金+股權(quán)置換。 但是在進(jìn)行股權(quán)置換操作中兩個問題：一是在用自己的股票去換取交易對方的股票時，要防止對方對你實施反收購（成為你的控股股東）；二是在股權(quán)置換是，要對用于置換的股票進(jìn)行選擇，盡量能將股權(quán)置換與資產(chǎn)重組結(jié)合起來，實現(xiàn)“一箭雙雕”。 

       第二，市場操作與關(guān)聯(lián)交易。在本案例中，主要的收購活動參與方有三方——光大國際、香港熊谷組與光大集團(tuán)。前兩者都是香港的上市公司，光大集團(tuán)不是上市公司，但是光大集團(tuán)是光大國際的控股母公司。所以，在進(jìn)行收購操作的過程中必然會遇到關(guān)聯(lián)交易的問題。但本案例對此采取了一視同仁的做法，在受讓價格上是相同的，這樣就避免了非法關(guān)聯(lián)交易。應(yīng)該說，這樣做才是規(guī)范的市場操作。 

       第三，增發(fā)新股的有關(guān)問題。在本案例中，光大國際和熊谷組都是在香港聯(lián)交所上市的公司，收購的操作地是在香港。所以，前者可以采用增發(fā)新股的方式來和后者進(jìn)行股權(quán)置換。而且，光大國際發(fā)行新股的價格要高于其他股東權(quán)益，所以沒有損害其他股東的利益，這也是合法的。 

       但是，這種操作模式在內(nèi)地卻不一定行得通。因為，內(nèi)地上市公司增發(fā)新股可以有3種方法：送紅股、配股和重新申請新股發(fā)行額度。對前兩種增發(fā)新股的方法來說，對象只能是原有股東，因此，要將新股賣給指定的對象在法律上是有障礙的。只有一種情況可以作到這一點，即在國家股或法人股放棄配股權(quán)利時，上市公司可以讓其他非原有股東來認(rèn)購。但如果是用股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)來認(rèn)購，需要對股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)進(jìn)行評估，這樣做要花費較長時間。如果采用申請新股發(fā)行額度的辦法，不僅時間長、手續(xù)復(fù)雜，而且也只能向原有股東和所有公眾發(fā)行，不能只向指定的特別對象發(fā)行。所以，這種收購模式在內(nèi)地實施還有相當(dāng)?shù)睦щy。 
 
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