近日，上交所連續(xù)發(fā)布了三份紀律處分決定書，對貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司（下稱：圣濟堂）虛增利潤、信披違規(guī)等三起事件進行通報批評，同時對圣濟堂實控人及貴州漁陽貿(mào)易有限公司（以下簡稱：漁陽貿(mào)易）予以公開譴責(zé)、對董秘予以通報批評，另外對重組財務(wù)顧問、年審會計師事務(wù)所及相關(guān)注冊會計師也予以通報批評處分。
上交所查明，圣濟堂（當時還是赤天化）通過各種造假“組合拳”，2016年營業(yè)收入虛增3889.37萬元，營業(yè)成本虛增809.29萬元，凈利潤虛增2282.24萬元，占虛增前當年凈利潤的比例為15.59%。
虛增收入、凈利潤 性質(zhì)惡劣
第一起被處分事情的起因要追溯到2016年，那時的圣濟堂還叫做貴州赤天化股份有限公司（下稱：赤天化）。公開資料顯示，赤天化是貴州省最大的氮肥生產(chǎn)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為尿素的生產(chǎn)和銷售。其化肥化工生產(chǎn)基地分別是以天然氣為原料生產(chǎn)的赤水化工分公司（年產(chǎn)63萬噸尿素）和以煤為生產(chǎn)原料的全資子公司桐梓化工（年產(chǎn)52萬噸尿素、30萬噸甲醇）。在氮肥行業(yè)，赤天化的主導(dǎo)產(chǎn)品“赤”牌尿素在全國有較高的聲譽。曾經(jīng)，“赤”牌尿素在貴州市場占有率高，品牌效應(yīng)較強，客戶忠誠度高，價格具有風(fēng)向標作用。
2016年9月，赤天化通過收購公司實際控制人暨時任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿(mào)易有限公司（以下簡稱漁陽公司）所持貴州圣濟堂制藥有限公司的100%股權(quán)，借此完成重大資產(chǎn)重組。2018年3月，赤天化正式更名為貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司。
根據(jù)當時重大資產(chǎn)重組時的盈利預(yù)測補償協(xié)議， 圣濟堂預(yù)計2016-2018年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤至少不低于1.5億元、2.1億元、2.6億元。如果圣濟堂2016-2018年3個會計年度內(nèi)實現(xiàn)盈利低于業(yè)績承諾，重組交易對方漁陽公司將履行補償義務(wù)。
事實上，2016年圣濟堂僅實現(xiàn)營業(yè)收入4.88億元，扣非凈利潤1.33億元，未達成1.5億元業(yè)績承諾，但為了避免履行補償義務(wù)，圣濟堂通過向物流公司支付稅點虛開發(fā)票的方式虛構(gòu)運輸及銷售過程，大股東通過借款給客戶再由客戶轉(zhuǎn)回給圣濟堂的方式虛構(gòu)銷售回款，同時圣濟堂還通過向業(yè)務(wù)員銷售貨物、再由大股東提供資金給業(yè)務(wù)員的方式虛構(gòu)業(yè)務(wù)。
這一系列操作之后，圣濟堂2016年虛增營業(yè)收入3889.37萬元，營業(yè)成本809.29萬元，凈利潤2282.24萬元，全年營業(yè)收入合計5.27億元，扣非凈利潤1.53億元，業(yè)績承諾完成率101.81%，剛剛達標，免于賠償。
上交所認為，圣濟堂通過無交易實質(zhì)的購銷交易虛增營業(yè)收入，導(dǎo)致2016 年營業(yè)收入、凈利潤等相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)披露失實，公司信息披露不真實，嚴重影響了投資者的知情權(quán)，可能對投資者決策造成重大誤導(dǎo)；同時，圣濟堂作為重組標的，通過虛增收入實現(xiàn)業(yè)績承諾，交易對方漁陽公司據(jù)此規(guī)避了盈利補償義務(wù)的履行，損害了上市公司和全體投資者利益，性質(zhì)惡劣。
隱瞞多起資產(chǎn)受限情況
除了虛增收入，對圣濟堂的處分原因還包括兩起信披違規(guī)事件。
2017年12月1日，圣濟堂披露擬向受實際控制人控制的公司股東貴州赤天化集團有限責(zé)任公司出售其持有的貴州銀行股份有限公司（以下簡稱貴州銀行）0.12%股權(quán)、部分土地使用權(quán)及地上房屋建筑物。
但事實上，圣濟堂早在2016年就以貴州銀行0.12%股權(quán)為全資子公司貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，且未能在2017年12月31日前解除質(zhì)押。而另一標的資產(chǎn)也早在2012年出租給貴陽醫(yī)學(xué)院附屬烏當醫(yī)院，由于對方要求主張優(yōu)先購買權(quán)，導(dǎo)致交易無法進行。
對上述給交易帶來重大障礙的風(fēng)險，圣濟堂未曾向公眾披露，且后續(xù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓進展與終止均未及時披露，對此違規(guī)事項實控人與董秘供認不諱。
上交所指出，圣濟堂在籌劃資產(chǎn)出售時，標的資產(chǎn)存在質(zhì)押擔(dān)保、涉及優(yōu)先購買權(quán)等可能對交易構(gòu)成重大障礙的風(fēng)險事項已經(jīng)存在，公司理應(yīng)對其有充分了解和合理評估，并在相關(guān)公告中充分提示前述不確定性可能導(dǎo)致終止的風(fēng)險。
另外，2015年圣濟堂全資子公司貴州赤天化桐梓化工有限公司（以下簡稱：桐梓化工）被環(huán)保局責(zé)令停產(chǎn)整頓一個月的事項也未進行披露。對于這件事實控人與董秘倒是口徑一致，申辯稱由于未構(gòu)成重大違法，也未對公司造成實質(zhì)性影響所以未曾披露，結(jié)果自然是上交所對其異議不予采納。
受處分消息影響，25日開盤圣濟堂股價幾乎觸及跌停，最終報收于2.96元，跌幅達6.03%。
保健品生產(chǎn)線無限期停工
自從圣濟堂重組改名之后主營業(yè)務(wù)分為化肥化工業(yè)務(wù)和醫(yī)藥制藥業(yè)務(wù)兩部分，化肥化工業(yè)務(wù)依然延續(xù)老本行，以銷售尿素和甲醇為主，占全年營業(yè)收入71.25%；醫(yī)藥制藥業(yè)務(wù)主要針對糖尿病治療，包括西藥、中藥、保健品及食品、醫(yī)療器械及其他藥品，毛利率高達83.83%，成為圣濟堂主要利潤來源。
但是，圣濟堂的不規(guī)范操作埋下的隱雷在不斷引爆，原本2019年初圣濟堂曾公告由于市場監(jiān)管局提出保健食品生產(chǎn)線證照地址與生產(chǎn)地址不一致要求整改，圣濟堂進行了搬遷工作。
而近日，圣濟堂再次公告由于不符合“保健食品提取線不得與藥品原料提取線共線生產(chǎn)”的規(guī)定，搬遷后生產(chǎn)線無法通過“保健食品生產(chǎn)許可現(xiàn)場核查”，不得不重新選址建設(shè)新的提取生產(chǎn)線，具體恢復(fù)生產(chǎn)日期尚無法確定。
2018年一季度圣濟堂保健食品業(yè)務(wù)營收2480.39萬元，2019年一季度只有338.51萬元，不足去年同期的零頭。據(jù)圣濟堂預(yù)計，2019年若保健食品生產(chǎn)線一直不能恢復(fù)生產(chǎn)，將減少公司營業(yè)收入7143.72萬元，減少凈利潤2829.5萬元。
2019年一季度圣濟堂醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)整體營業(yè)收入下降了41.59%，受此影響一季度營收僅4.23億元，同比下降18.32%，歸母凈利潤虧損3202.44萬元，同比下降172.51%。
跨入醫(yī)藥行業(yè) 戰(zhàn)略方向巨變
赤天化原來以化工業(yè)務(wù)為主，但受所處行業(yè)面臨產(chǎn)能嚴重過剩的不利影響，產(chǎn)品價格持續(xù)低迷，對其業(yè)績形成拖累。2016年，赤天化收購實控人旗下醫(yī)藥公司??圣濟堂，一舉跨入醫(yī)藥行業(yè)。更名為圣濟堂，正是因為其公司戰(zhàn)略發(fā)展方向發(fā)生重大變化，主業(yè)大變動所致。
隨著圣濟堂資產(chǎn)的注入，上市公司的主營業(yè)務(wù)已由以前單一的化工轉(zhuǎn)變?yōu)椤盎?醫(yī)藥”，尤其是醫(yī)藥大健康領(lǐng)域成為未來發(fā)展的主要方向。
醫(yī)藥業(yè)務(wù)剛剛加入后，對赤天化的貢獻加大，但在去年開始回落。經(jīng)統(tǒng)計，2016年醫(yī)藥業(yè)務(wù)收入占其營業(yè)收入總額的16.67%，2017年攀升至33.32%，化工業(yè)務(wù)比例下降。不過，2018年回落至28.75%。
2017年，赤天化預(yù)計公司年度凈利潤為3825萬元，實現(xiàn)扭虧為盈。不過，依靠原控股子公司康心藥業(yè)的股權(quán)處置等與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的因素，赤天化實現(xiàn)非經(jīng)常性損益約7547萬元，大大彌補了利潤“虧空”。否則，扣除這筆收入，赤天化實際上全年虧損3700多萬元。
