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成功的中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革
更新時間:2004-2-2 19:29:00　 文章來源:中國農(nóng)資網(wǎng) 瀏覽次數(shù):23697
     浙江前鋒電子股份有限公司（以下簡稱JEC），是依托國家“八五”重點技術改造項目的關鍵配套項目組建的有限責任公司，成立于1993年，由當?shù)?家地方國有企業(yè)按一定的比例其間出資組建，注冊資本8000萬元，實際到位資本金2000萬元。  
  
    自成立以來，JEC堅持面向市場，不斷創(chuàng)新。實現(xiàn)了企業(yè)的高速發(fā)展，累計實現(xiàn)利稅 9640萬元（其中利潤 6413萬元），凈資產(chǎn)增值7200萬元。企業(yè)被省政府授予省“五個一批”重點骨干企業(yè)、省區(qū)外高新技術企業(yè)．省最佳經(jīng)濟效益工業(yè)企業(yè)和省管理四星級企業(yè)。  
  
    1997年后，由于種種原因，三家股東先后提出退股，并于 1998年11月全部清退完原投入的資本金2000萬元，支付紅利800萬元。三家股東的退出，使JEC的經(jīng)營陷入一種尷尬的局面。當?shù)厥形⑹姓笆泄I(yè)國有資本經(jīng)營有限公司，以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標，對JEC進行了一次成功的產(chǎn)權(quán)改革。  
  
一、出讓凈資產(chǎn)的確定  
    1998年下半年，JEC委托專業(yè)評估機構(gòu)開始對公司資產(chǎn)進行評估，并按政策進行提留。在這過程中，為使產(chǎn)權(quán)改革更順利，對評估資產(chǎn)進行了一些技術處理，如考慮到企業(yè)資產(chǎn)盤子大，國有資產(chǎn)置換壓力大，因此將JEC對外投資部分剝離掉，又如為避免改制以后企業(yè)繼續(xù)辦社會現(xiàn)象，同樣將公司非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出去，不給企業(yè)留包袱。剝離出去的國有資產(chǎn)由市國資公司接管。這樣截止1998年12月31日， JEC總資產(chǎn)為 21000萬元，負債總額為13000萬元，所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）8000萬元，這是JEC公司可出讓的凈資產(chǎn)。  
  
二、資產(chǎn)出讓的思路  
    為了便改革后的JEC提高企業(yè)經(jīng)營能力，更好地適應市場經(jīng)濟需要，市委、市政府指出在明晰產(chǎn)權(quán)的同時，必須盡可能地讓國有資本從競爭行業(yè)退出，必須讓單一產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣a(chǎn)權(quán)，即產(chǎn)權(quán)主體應由多大構(gòu)成，要有利于社會資本的介入，有利干外部資源的進入，特別要讓有資金．有技術、有市場、懂管理的法人組織的介入和有經(jīng)營能力的自然入的介入同時認為過去受平均主義影響而提倡改制后企業(yè)人員“人人持股，平均持股’，結(jié)果使不少企業(yè)改革不徹底，造成第二次“大鍋飯”，不能真正激發(fā)員工；特別是經(jīng)營者的積極性，因此，要保證企業(yè)改革后能提高企業(yè)整體素質(zhì)，增強其市場適應能力，必須堅持“骨干持股，經(jīng)營層控股，經(jīng)營者持大股”的原則，鼓勵經(jīng)營者、業(yè)務骨干多受讓資產(chǎn)，以充分調(diào)動企業(yè)骨干的積極性。在此前提下，結(jié)合企業(yè)實際情況，進行了以下改革   
  
1．通過考察，選擇了實力雄厚的北京j電子集團股份有限公司作為合作伙伴，經(jīng)過長達一革多的談判，最終成功的將JEC公司60%股權(quán)計4800萬元轉(zhuǎn)讓給J電子集團股份有限公司（以下簡稱J電子）。  
  
2．基于JEC近年來通過機制．技術、市場、管理創(chuàng)新，企業(yè)取得迅猛發(fā)展，為國家積累了較多資本；并對市直工業(yè)做出7較大貢獻的實際，依據(jù)省、市有關政策規(guī)定，從經(jīng)確認后的JEC存量資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）中一次性切出部分資產(chǎn)，折成企業(yè)股份，以技術、管理要素股形式量化分配給做出貢獻的公司經(jīng)營團隊和技術、管理、營銷骨干。  
  
3．由公司經(jīng)營團隊和技術、管理、營銷骨干出資購買J已剩余部分國有凈資產(chǎn)；更好地調(diào)動企業(yè)經(jīng)營團隊、科技人員、經(jīng)營管理骨干和員工的積極性，提高企業(yè)經(jīng)濟與社會效益，促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。   
  
4．考慮到企業(yè)一般職工產(chǎn)權(quán)相對少，同時自己的股東意識有待于提高，因此組建JEC職工持股會（社團法人），統(tǒng)一管理（持有）上述2、3兩部分共計 3200萬元的股權(quán)。JEC職工持股會成為JEC的一個主要股東。  
  
三、技術、管理要素股的切塊量化分配  
    技術、管理要素股的切塊量化分配工作是改革過程中的難點，經(jīng)多次討論，最后兒C公司根據(jù)國家的改革政策，并遵循“公開、公平、公正”原則，對技術、管理要素股的切塊量化分配技如下方法進行：  
  
1、技術要素股以企業(yè) 1996到1998年累計稅后利潤總額 6413萬元為基數(shù)，按10%比例一次性從企業(yè)凈資產(chǎn)中切出，這部分資產(chǎn)計 1282萬元，折成企業(yè)股份，量化分配給公司經(jīng)營團隊和技術骨干。  
  
2、管理要素股以企業(yè)近五年凈資產(chǎn)增值額6240萬元為基數(shù)，按10%比例一次性從企業(yè)凈資產(chǎn)中切出；這部分資產(chǎn)計624萬無，折成企業(yè)股份；量化分配給公司經(jīng)營團隊和管理骨干。  
  
3．上述技術、管理要素股合計1906萬元。  
  
4．技術、管理要素股量化分配到個人的前提是，先現(xiàn)金認購，再要求股份配置；現(xiàn)金認購與要素股份配比為1：2。  
  
5．員工享受的技術、管理要素股額度隨其在企業(yè)內(nèi)的貢獻情況、崗位（職務）變動而變動，配置的技術、管理要素股從原始股配置動失去企業(yè)原本配給該員工的股份。  
  
四、受讓人出資認購股份  
    通過J電子認購和要素股分配后，剩余的凈資產(chǎn)為 1294萬元；由公司經(jīng)營團隊和技術、管理骨干出資認購。按照風險和利益共擔的原則，堅持“經(jīng)營者持大股、經(jīng)營骨干多持股、不搞人入持股”，將 1294萬元國有資本一次性轉(zhuǎn)讓給 124名班組長以上骨干。  
  
    通過以上改革，JEC公司主要經(jīng)營者占總轉(zhuǎn)讓資本的51%（不包括J電子受讓部分），個人持股額達到1632萬元，分別是公司副總經(jīng)理、中層骨干和班組長的20倍、80倍和800倍，實現(xiàn)了經(jīng)營者持大股。  
  
    為使國有資產(chǎn)盡快兌現(xiàn)，避免風險，在企業(yè)人員受讓國有資產(chǎn)（股份）時，用政策鼓勵現(xiàn)金結(jié)算，如一次性向資產(chǎn)所有者付清價款的，給予 10%折扣的價格優(yōu)惠；考慮到企業(yè)人員一次性受讓有現(xiàn)金支付的壓力，轉(zhuǎn)讓中允許個人受讓者以個人財產(chǎn)作抵押或由其他自然人擔保，向銀行、資產(chǎn)經(jīng)營公司或其他機構(gòu)貸（借）款；受讓數(shù)額較大的經(jīng)營者，一次繳納現(xiàn)金有困難，在先行支付應繳款的50%以上的前提下，余款在一定年限內(nèi)付清，并按銀行同期貸款利率對所欠繳部分付息，但必須進行財產(chǎn)抵押。  
這樣經(jīng)產(chǎn)權(quán)改革后，國有資本全部從 JEC退出，新 JEC的 8000萬元資本總額有以下股權(quán)構(gòu)成： 1．北京J電子持股60%，計4800萬元； 2．JEC持股會持股402，計3200萬元，其中：  
①技術要素股： 1282萬元  
②管理要素股： 624萬無  
③經(jīng)營團隊、骨干出資認購；1294萬元  
  
五、股權(quán)管理  
  
    在企業(yè)員工股權(quán)認購登記后，為了規(guī)范股權(quán)管理，JEC公司制訂了一些政策  
1．職工認購股份后，不得抽回出資，但一年后可在持股會內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，并及時辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間不得轉(zhuǎn)讓自己所持有的股份。  
2．凡不認購股權(quán)的員工，按其工作能力和貢獻大小付給相應的勞動報酬，不承擔經(jīng)營風險，也不參與紅利分配。  
3．JEC持股會成立并組建新公司后，由JEC持股會向出資者簽發(fā)出資證明和要素股權(quán)證明，作為股東資產(chǎn)證明和參與企業(yè)紅利分配的依據(jù)。  
4．JEC持股會統(tǒng)一管理認購股權(quán)、要素股權(quán)及機動股權(quán)，并辦理股權(quán)變更簽發(fā)．組織召開持股會議，辦理法人登記事宜。   
  
六、法人治理結(jié)構(gòu)的完善  
    JEC實行上述產(chǎn)權(quán)改革以后，雖然產(chǎn)權(quán)主體由多方構(gòu)成，但J電子持有其60%的股權(quán)，處絕對控股位，企業(yè)經(jīng)營中重大事項的決策，其一票即可決定，不利于科學民主局面的形成。為此，JEC進一步完善了法人治理結(jié)構(gòu)。   
  
    首先由J電子承諾放棄25%股權(quán)的表決權(quán)，轉(zhuǎn)成優(yōu)先股；在此之后，JEC公司經(jīng)營團隊將持有的現(xiàn)金股計10.6%從持股會中獨立出來，并將持股會中其余股份變更設立成G廠；這樣，在企業(yè)的實際經(jīng)營決策中形成了J電子 35%、 G廠 29.84%、總經(jīng)理8.15%、其他五位副總各0.4%的股權(quán)表決結(jié)構(gòu)，可以說形成了一個三足鼎立的（以J電子、G廠、JEC經(jīng)營者為主要股東）相互制衡的合理局面。  
  
    在人員設置上，J電子將原JEC總經(jīng)理升任J電子副總裁，并出任JEC股份有限公司董事長兼總經(jīng)理，另外選派73位董事和G廠方面選派的三位董事共7人組成公司董事會；J電子選派一人出任JEC監(jiān)事會監(jiān)事長，與G廠選派的一人和職工代表一  
入共3人組成公司監(jiān)事會；J電子選派一人出任JEC財務總監(jiān)。  
此種股權(quán)結(jié)構(gòu)的設計及人事設計使JEC構(gòu)成一種合理的經(jīng)營權(quán)——控制權(quán)結(jié)構(gòu)；在企業(yè)的許多重大經(jīng)營決策上顯示了相當?shù)膬?yōu)越性。  
  
    1998年在 VCD市場滑坡，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績較 1997年有所下降的情況下，經(jīng)營層提出了新上二期項目的一個議案，當時G廠認為公司的經(jīng)營業(yè)績已相當不錯，能夠保持下去即可，對此提案予以反對，但大股東對此給予了堅決的支持，實踐證明這一經(jīng)營決策是十分正確的，新主產(chǎn)線的建成不僅滿足了公司新開拓的市場需求，還大大提高了公司產(chǎn)品的技術檔次； 1999年底公司領導班子考慮到班子成員都從銀行貸款購買股份的現(xiàn)實，在企業(yè)生產(chǎn)急需資金的情況下，提出了能否分配部分潤以減輕成員還貸壓力的議案，大股東對此予以反對，G廠表示支持，該議案的通過緩解了成員班子還貸壓力，極大地調(diào)動了他們和企業(yè)骨干的工作積極性。  
 
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